Продажа доли в ООО

Действительно, в соответствии с п.4 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.2 ст.93 ГК РФ, участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от нее заранее определенной уставом Общества цене. Тем не менее, если остающиеся участники не против продажи, особых проблем возникнуть не должно.

При этом необходимо иметь в виду, что процедура продажи доли в ООО - многошаговый процесс, имеющий целый ряд нюансов, которые необходимо учитывать. Основные нюансы следующие:

1. продавать можно только уже оплаченную долю;
2. в Уставе Общества не должно содержаться никаких ограничений на продажу доли третьим лицам;
3. должно быть соблюдено преимущественное право покупки доли другими участниками Общества или самим Обществом;
4. сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность;
5. когда продавцом доли является физическое лицо необходимо документальное подтверждение получения согласия супруга продавца на отчуждение доли (подробнее об этом можете прочитать: http://www.audit-it.ru/articles/finance/a106/174202.html;
6. в случаях, когда продавцом, либо покупателем доли является юридическое лицо, необходимо одобрение сделки купле-продаже доли общим собранием/советом директоров продавца или покупателя, если сделка купли-продажи доли подпадает под определение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подробнее об этом можете прочитать: http://www.audit-it.ru/articles/finance/a106/174202.html);
7. в ряде случаев требуется согласование сделки купле-продажи доли в антимонопольном органе (подробнее об этом можно посмотреть здесь: http://www.audit-it.ru/articles/finance/a106/174202.html).
   

Теперь рассмотрим саму схему продажи доли в ООО:

1. Убеждаемся, что отчуждаемая доля полностью оплачена, а Устав Общества не содержит ограничений на продажу доли третьим лицам. Выясняем, необходимо ли согласование сделки в антимонопольном органе.
2. Направляем другим участникам ООО и самому ООО уведомление о продаже доли. Это следует сделать даже в том, случае, если заранее известно, что они согласны на продажу. Согласно действующему законодательству, они в течение 30 дневного срока имеют право выкупить эту долю или отказаться. Желательно, чтобы ответ от них был также получен в письменном виде.
3. Подписываем и удостоверяем у нотариуса договор купле-продажи доли в уставном капитале.
4. Уведомляем Общество о состоявшейся уступке доли в письменном виде, с предъявлением документов, подтверждающих ее переход (абз. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ об ООО). На практике это означает, что директору общества «под роспись» необходимо передать копию договора купли-продажи доли или иной документ, подписанный совместно продавцом и покупателем и уведомляющий о переходе права. Это необходимо сделать сразу же после подписания договора. Ведь покупатель получает возможность реализовывать права, предоставленные ему купленной долей, только после такого уведомления. Вот примерный перечень документов, подтверждающих правомерность купли-продажи долей ООО:
   • уведомление обществу о намерении продать свою долю от участника, желающего уступить долю ООО третьему лицу;
   • копии заверенных уведомлений о намерении продать свою долю остальным участникам общества;
   • письменный отказ от преимущественной покупки доли и согласие на продажу от общества - в случае отказа от преимущественного права покупки доли со стороны общества;
   • копия письменного отказа от преимущественной покупки доли и согласие на продажу от участников общества - в случае отказа от преимущественного права покупки доли со стороны участников общества;
   • заверенная копия договора купле-продажи (уступки) доли и копия акта об исполнении этого договора;
   • уведомление общества от приобретателя о покупке доли (прежде всего этот документ необходим для самого приобретателя в силу того, что в соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ об ООО приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет свои права с момента уведомления ООО об уступке);
   • заверенная копия решения Федеральной антимонопольной службы по сделке купли-продажи доли (только в случае, если необходимо согласование сделки купле-продажи доли в антимонопольном органе);
   • заявление о выходе из общества от участника, уступившего долю.
5. Проводим внеочередное общее собрание участников Общества с целью утвердить новую редакцию учредительного договора. Утверждение новой редакции необходимо в связи с заменой одного из его участников. Внеочередное собрание созывает генеральный директор общества. Новый участник, если приобретенная им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать созыва внеочередного собрания. При этом требование о созыве он направляет генеральному директору. Получив его, руководитель общества обязан в течение пяти дней его рассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если он этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами), вправе начать процедуру самостоятельно (ст. 35 Закона об ООО).
6. Вносим изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (ЕГРЮЛ). Он содержит информацию об участниках ООО. Если их состав меняется, в реестр должны быть внесены изменения. Для этого в орган, ответственный за ведение реестра (в настоящее время это Федеральная налоговая служба), подаются заявления по формам установленного образца (подробнее: http://consultant.berator.ru/article/147).
   

Таким образом, необходимо наличие следующих документов, оформление которых сопровождает переход права на долю в уставном капитале ООО:

1. письменное уведомление (участником, желающим продать права на долю) общества и всех его участниках о намерении продать принадлежащие участнику права на долю в уставном капитале, с указанием цены и иных условий планируемой сделки;
2. оформленный в письменной форме и нотариально удостоверенный договор купле-продажи (уступки)доли;
3. письменное уведомление (направленное новым приобретателем или лицом уступившим долю) общества о состоявшейся уступке с предоставлением доказательств состоявшейся сделке;
4. документы, связанные с созывом общего собрания, связанного с появлением нового участника ООО;
5. решение общего собрания участников ООО о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, оформленное в виде протокола общего собрания;
6. устав в новой редакции или изменения к уставу (допустимы и тот и другой вариант);
7. учредительный договор в новой редакции или изменения к учредительному договору (допустимы и тот и другой вариант);
8. иные документы, необходимые для государственной регистрации изменений;
   

В соответствии со ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, общество представляет следующие документы:

1. заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
2. изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
3. документ об уплате государственной пошлины (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ (Налоговый кодекс РФ)).
   

А вот ссылки на сайты, к которым следует обратиться:

http://www.klerk.ru/law/?66703 - образцы уведомлений остальных участников Общества о продаже доли и уведомления Общества участником о факте отчуждения им своей доли;

http://www.audit-it.ru/articles/finance/a106/174202.html- информация о нюансах купле-продажи доли в уставном капитале ООО;

http://consultant.berator.ru/article/147 - подробнее о процедуре внесения изменений в ЕГРЮЛ, пошаговый алгоритм купле-продажи доли;

http://www.arbatstreet.ru/kp/index2t.htm; http://dogovors.info/3/3002.html; - образцы договоров купле-продажи доли;

Особое внимание следует обратить на то, что приведенные на сайтах договоры купле-продажи (уступки) доли носят ПРИМЕРНЫЙ характер,так как не учитывают всех нюансов КОНКРЕТНОЙ ситуации.

Источник